ウニクレディトによるコメルツ銀行買収を受け、ドイツは買収規制の強化を検討

ブルームバーグの報道によると、関係者の話として、ドイツはウニクレディトによるコメルツ銀行の買収を受け、企業買収法の大幅な改正を検討している。

改正案

議員らは、買収者が過半数株式を取得することをより困難かつ高コストにするよう、法改正案を検討していると報じられている。検討中の主な提案は以下の通り。

• 株式保有比率が50%を超えた場合、買収者に2回目の強制買収提案を義務付ける。
• 株式取得にデリバティブを利用する買収者に対する情報開示義務を強化する。

現行のドイツ法では、株式保有比率が30%に達した場合に一度だけ強制買収提案が義務付けられる。50%の条件を追加することで、ドイツはフィンランドなどの国々とより整合性が取れるようになり、少数株主から過半数株主への転換コストが潜在的な買収者にとって高くなるだろう。

ブルームバーグの報道によると、連邦財務省の報道官は、既存の買収法の見直しが進行中であるものの、まだ完了していないことを確認した。

ウニクレディトとコメルツ銀行の買収合戦

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この見直しは、ウニクレディトがコメルツ銀行の支配権を獲得するために用いた手法がきっかけとなった。イタリアの同行は、買収提案を行う前に、デリバティブを通じて秘密裏に大量の株式を積み上げていた。買収提案は、わずかなプレミアムで行われたため、ベルリンからは「敵対的で攻撃的、かつ不透明」だと批判された。

金融危機時の救済措置でコメルツ銀行の株式の13%を保有するドイツ政府は、この動きに不意を突かれた。コメルツ銀行のベッティーナ・オルロップCEOは、買収成功の要因として、デリバティブを用いて株式を積み上げる際に、事前開示を必要とせずに幅広い裁量権をドイツの買収法が認めていることを挙げたと報じられている。

歴史的背景と市場への影響

物議を醸した買収がドイツにおける法改正のきっかけとなったのは、今回が初めてではない。 2011年、ポルシェによるフォルクスワーゲンAG買収未遂事件が大規模なショートスクイーズを引き起こしたことを受け、政府は現金決済型デリバティブに関する情報開示規則を強化した。

しかし、2011年の改正は透明性の向上を目的としたものであり、30%の強制買収基準は変更されなかった。投資家やM&A市場にとって、50%という第二の買収基準の導入は、より根本的な変化を意味し、欧州最大の経済大国における株式公開買付けの複雑さとコストを増大させる可能性がある。