เยอรมนีกำลังพิจารณากฎระเบียบการเข้าซื้อกิจการที่เข้มงวดขึ้น หลังจากการเข้าซื้อกิจการ Commerzbank ของ UniCredit

เยอรมนีกำลังพิจารณาปรับปรุงกฎหมายการเข้าซื้อกิจการของบริษัทครั้งใหญ่ โดยมีสาเหตุมาจากการเข้าซื้อกิจการของ UniCredit SpA ต่อ Commerzbank AG เมื่อเร็วๆ นี้ ตามรายงานของ Bloomberg ที่อ้างแหล่งข่าวที่คุ้นเคยกับการหารือดังกล่าว

การเปลี่ยนแปลงกฎที่เสนอ

มีรายงานว่า สมาชิกสภานิติบัญญัติกำลังมุ่งเน้นไปที่การทำให้การเข้าซื้อกิจการเพื่อควบคุมหุ้นส่วนใหญ่ทำได้ยากขึ้นและมีต้นทุนสูงขึ้น ข้อเสนอสำคัญที่อยู่ระหว่างการพิจารณา ได้แก่:

• บังคับให้ผู้เสนอราคาต้องยื่นข้อเสนอซื้อกิจการครั้งที่สอง (mandatory offer) เมื่อสัดส่วนการถือหุ้นเกิน 50%
• เพิ่มข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลสำหรับผู้ซื้อที่ใช้ตราสารอนุพันธ์ (derivatives) ในการเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้น

ภายใต้กฎหมายเยอรมันปัจจุบัน การยื่นข้อเสนอซื้อกิจการภาคบังคับจะทำเพียงครั้งเดียวเท่านั้น เมื่อสัดส่วนการถือหุ้นถึง 30% การเพิ่มเงื่อนไข 50% จะทำให้กฎหมายของเยอรมนีสอดคล้องกับประเทศต่างๆ เช่น ฟินแลนด์ และทำให้เส้นทางจากหุ้นส่วนน้อยไปสู่หุ้นส่วนใหญ่มีต้นทุนสูงขึ้นสำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

โฆษกกระทรวงการคลังของรัฐบาลกลางยืนยันว่า การทบทวนกฎหมายการเข้าซื้อกิจการที่มีอยู่กำลังดำเนินการอยู่ แต่ยังไม่เสร็จสมบูรณ์ ตามรายงานของ Bloomberg

ตัวเร่งปฏิกิริยา UniCredit-Commerzbank

Ad

การทบทวนดังกล่าวเกิดขึ้นจากวิธีการที่ UniCredit ใช้ในการเข้าควบคุม Commerzbank ธนาคารอิตาลีแห่งนี้ได้สะสมหุ้นจำนวนมากอย่างลับๆ ผ่านอนุพันธ์ทางการเงิน ก่อนที่จะยื่นข้อเสนอเข้าซื้อกิจการด้วยค่าพรีเมียมที่ต่ำมาก ซึ่งการกระทำดังกล่าวถูกวิพากษ์วิจารณ์โดยรัฐบาลเบอร์ลินว่าเป็น “การกระทำที่เป็นปรปักษ์ ก้าวร้าว และไม่โปร่งใส”

รัฐบาลเยอรมนี ซึ่งถือหุ้น 13% ใน Commerzbank จากการช่วยเหลือในช่วงวิกฤตการณ์ทางการเงิน ถูกจับได้โดยไม่ทันตั้งตัวจากการกระทำดังกล่าว Bettina Orlopp ซีอีโอของ Commerzbank ได้กล่าวเป็นการส่วนตัวว่า ความสำเร็จของการเสนอซื้อกิจการครั้งนี้เป็นผลมาจากกฎหมายการเข้าซื้อกิจการของเยอรมนีที่ให้ความยืดหยุ่นอย่างกว้างขวางในการใช้อนุพันธ์ทางการเงินเพื่อสร้างสัดส่วนการถือหุ้นโดยไม่ต้องเปิดเผยล่วงหน้า ตามรายงานระบุ

บริบททางประวัติศาสตร์และผลกระทบต่อตลาด

นี่ไม่ใช่ครั้งแรกที่ความพยายามเข้าซื้อกิจการที่เป็นข้อถกเถียงได้กระตุ้นให้เกิดการปฏิรูปกฎหมายในเยอรมนี ในปี 2554 รัฐบาลได้เข้มงวดกฎระเบียบการเปิดเผยข้อมูลสำหรับอนุพันธ์ที่ชำระด้วยเงินสด หลังจากความพยายามเข้าซื้อกิจการ Volkswagen AG ของ Porsche ส่งผลให้เกิดการบีบให้ผู้ขายชอร์ตต้องซื้อคืนหุ้นจำนวนมาก

อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนแปลงในปี 2554 มุ่งเน้นไปที่ความโปร่งใสและไม่ได้เปลี่ยนแปลงเกณฑ์การเสนอซื้อขั้นต่ำที่ 30% สำหรับนักลงทุนและตลาดการควบรวมกิจการ การนำกลไกการเสนอซื้อครั้งที่สองที่ 50% มาใช้จะเป็นการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญกว่า ซึ่งอาจเพิ่มความซับซ้อนและต้นทุนของการเข้าซื้อกิจการของบริษัทมหาชนในเศรษฐกิจที่ใหญ่ที่สุดของยุโรป