미 SEC, 행동주의 투자자에 '자금 출처' 공개 의무화…투명성 강화

미국 증권거래위원회(SEC)가 행동주의 투자자에게 고객 신원을 규제 서류에 명시하도록 요구하는 새로운 유권해석을 내놓았습니다. 이는 헤지펀드가 오랫동안 비밀로 유지해 온 정보를 공개하도록 하는 조치로, 시장에 상당한 파장을 일으킬 것으로 보입니다.

로이터 통신에 따르면, SEC는 목요일(현지시간) 13D 공시 및 의결권 위임장 관련 기업금융 유권해석(Corporate Finance Interpretations)을 업데이트했습니다. 법률 전문가들은 이번 조치가 예고 없이 이루어졌으며, 행동주의 캠페인의 투명성을 높이려는 규제 당국의 의지가 반영된 것으로 분석했습니다.

SEC의 새로운 지침 내용

SEC의 이번 유권해석은 행동주의 캠페인을 위한 자금 출처 공개에 초점을 맞추고 있습니다. 핵심 내용은 다음과 같습니다.

• 특수목적법인(SPV) 투자자 공개: 특정 기업을 대상으로 한 행동주의 캠페인을 위해 설립된 법인(SPV, 소위 '사이드카')에 투자한 투자자들의 신원은 반드시 공개되어야 합니다. (질의 110.09)
• '참가자'의 정의 확대: 이사회 교체를 위한 의결권 대결을 목표로 하는 유한책임조합(limited partnership)에 500달러 이상을 투자한 고객은 의결권 권유의 '참가자(participants)'로 간주되어 공개 대상이 됩니다. (질의 155.02)

이러한 변경은 기업 이사회에 변화를 요구하는 투자자들이 자금 조달 방식과 배후에 대해 더 명확히 밝혀야 함을 의미합니다.

시장에 미칠 영향

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헤지펀드 업계는 투자 전략 모방과 경쟁력 약화를 우려해 투자자 신원 공개를 극도로 꺼려왔습니다. 특히 최근에는 특정 캠페인에 자금을 집중하기 위한 SPV 활용이 증가하는 추세여서 이번 지침의 영향이 클 것으로 예상됩니다.

반면, 행동주의 공격을 받는 기업 입장에서는 방어 전략 수립에 필요한 정보를 얻게 되어 환영하는 분위기입니다. 누가 캠페인에 자금을 지원하는지 아는 것은 기업이 대응책을 마련하는 데 중요한 정보가 되기 때문입니다.

과거 사례와 배경

이번 조치는 2022년 의료기기 업체 마시모(Masimo Corp)가 행동주의 펀드 폴리탄 캐피탈(Politan Capital)에 맞서 이사 후보를 추천하는 주주에게 펀드의 유한책임사원(LP) 명단 공개를 요구하는 정관을 도입했던 사례를 연상시킵니다. 당시 업계의 거센 반발로 마시모는 2023년 해당 조항을 철회했지만, 이는 자금 출처 투명성에 대한 논쟁을 촉발시켰습니다.

올해 상반기에도 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트가 워너 브라더스 디스커버리를, 안코라 얼터너티브가 데본 에너지를 상대로 캠페인을 벌이는 등 행동주의 활동이 활발하게 이어지고 있어, SEC의 이번 투명성 강화 조치는 향후 기업 지배구조 분쟁에 중요한 변수가 될 전망입니다.