미 SEC, 행동주의 투자자에게 고객 신원 공개 의무화

미국 증권거래위원회(SEC)가 행동주의 투자자에게 규제 서류를 통해 자금 출처인 고객의 신원을 공개하도록 의무화하는 새로운 해석 지침을 발표했습니다. 이번 조치는 투자자 정보의 비밀 유지를 중시해 온 헤지펀드 업계에 파장을 일으킬 것으로 예상됩니다.

SEC, 투명성 강화 조치 발표

SEC는 기업금융 해석(Corporate Finance Interpretations)에 대한 업데이트를 통해 13D 공시 및 의결권 위임장 권유 신고서에 대한 새로운 지침을 내놓았습니다. 이는 행동주의 캠페인이 활발했던 상반기 이후 나온 조치로, 규제 당국이 투명성 강화에 대한 관심이 높아졌음을 시사합니다.

로이터 통신에 따르면 법률 전문가들은 이번 지침 변경이 예상치 못한 일이었다고 평가했습니다. SEC의 새로운 해석에 따른 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.

• 특정 기업을 대상으로 한 행동주의 캠페인을 위해 설립된 법인(특수목적법인 등)의 경우, 해당 법인에 참여한 투자자의 신원을 반드시 공개해야 합니다. (질문 110.09)
• 이사회 교체를 위한 의결권 대리 행사를 목적으로 하는 유한책임 파트너십에 500달러 이상을 투자한 고객은 '참여자(participant)'로 간주되어 신원 공개 대상이 됩니다. (질문 155.02)

행동주의 펀드와 기업 간의 셈법

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헤지펀드 업계는 오랫동안 투자자 정보 비공개를 주장해왔습니다. 자금 출처를 포함한 사업 정보가 공개될 경우, 경쟁자들이 전략을 모방하거나 수익 창출 능력이 제한될 수 있다는 이유에서입니다. 특히 최근에는 특정 캠페인을 위해 자금을 모집하는 '사이드카(sidecars)'로 불리는 특수목적법인(SPV)의 활용이 늘고 있어 이번 지침의 영향이 클 것으로 보입니다.

반면, 행동주의 투자자의 공격 대상이 되는 기업들은 투명성 강화가 방어에 필수적이라고 주장해왔습니다. 누가 캠페인 자금을 지원하는지 파악하는 것이 대응 전략 수립에 중요한 정보가 되기 때문입니다.

과거 사례와 배경

이번 SEC의 조치는 2022년 의료기기 업체 마시모(Masimo Corp)의 사례를 연상시킵니다. 당시 마시모는 폴리탄 캐피털(Politan Capital)과의 분쟁 속에서 이사 후보를 추천하려는 행동주의 펀드에게 유한책임사원(LP)의 신원을 공개하도록 요구하는 정관을 도입해 논란을 일으켰습니다. 당시 업계의 거센 반발에 부딪힌 마시모는 2023년 초 해당 조항을 철회했습니다.

마시모의 시도가 개별 기업 차원의 방어였다면, 이번 SEC의 지침은 규제 당국이 직접 나서 투명성 기준을 제시했다는 점에서 차이가 있습니다. 이번 조치는 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트, 안코라 얼터너티브 등 여러 투자자들이 워너 브라더스 디스커버리, 데본 에너지 등을 상대로 활발한 캠페인을 벌인 2026년 상반기 이후에 나왔습니다.