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米SEC、アクティビスト投資家に顧客情報の開示を要求 新指針を発表
米証券取引委員会（SEC）は、アクティビスト投資家（物言う株主）に対し、規制当局への提出書類で顧客の身元を開示するよう求める新たな解釈指針を公表した。これは、ヘッジファンドが長年秘匿を求めてきた情報であり、市場関係者にとっては予想外の動きと受け止められている。
SECの新解釈指針
SECが木曜日に更新した企業財務部門の解釈指針は、株式の大量保有報告書（フォーム13D）や委任状説明書における開示規則の適用方法を明確化したものだ。この変更は、活発化するアクティビスト活動を受けて、透明性向上への関心が高まっていることを示唆している。
新たな指針では、以下の点が明記された。
- 特定の発行者の証券を取得し、アクティビスト活動を行う目的で設立された事業体（特別目的事業体など）の投資家の身元は開示されなければならない（質問110.09）。
- 取締役の選任議案などで議決権行使の勧誘を目指すリミテッド・パートナーシップにおいて、500ドルを超える投資を行った顧客は「参加者」とみなされ、開示対象となる（質問155.02）。
市場への影響と背景
Adアクティビスト・キャンペーンの資金調達では、「サイドカー」と呼ばれる特別目的事業体（SPV）の利用が増加している。こうした状況下で、SECは投資家の透明性確保に乗り出した形だ。ヘッジファンドは、投資家の身元がビジネス上の機密情報であり、開示は模倣者を呼び込み収益機会を損なうと長年主張してきた。
一方、アクティビストの標的となった企業側は、誰がキャンペーンの資金源となっているかを知ることは、自社を防衛する上で必要な情報だと訴えてきた。今回のSECの指針は、こうした企業側の主張を後押しする可能性がある。
過去の事例と今後の展望
今回の動きは、2022年に医療機器メーカーのMasimo社が、アクティビストであるPolitan Capitalとの対立の中で、取締役候補を推薦する株主に対し、そのファンドのリミテッド・パートナー（LP）の身元開示を定款で義務付けた事例を想起させる。
このMasimo社の定款はアクティビスト投資家の間で激しい反発を呼び、同社は2023年初頭にこの要件を撤回した。しかし、今回のSECによる指針は、同様の開示要求が規制当局の解釈として示されたことを意味し、今後のアクティビストと企業との攻防に大きな影響を与える可能性がある。