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미 SEC, 행동주의 펀드에 투자자 신원 공개 의무화…투명성 강화
미국 증권거래위원회(SEC)가 행동주의 투자자들이 규제 당국에 제출하는 서류에 자금 출처인 고객의 신원을 명시해야 한다는 새로운 해석 지침을 내놓았습니다. 이는 그동안 투자자 정보 비공개를 원칙으로 삼아온 헤지펀드 업계에 상당한 파장을 일으킬 수 있는 조치로 평가됩니다.
SEC의 새로운 공시 해석
SEC는 기업금융 해석(Corporate Finance Interpretations)에 대한 업데이트를 통해 13D 공시 및 위임장 권유 신고서에 대한 기관의 입장을 명확히 했습니다. 법률 전문가들에 따르면 이번 지침은 예상치 못한 조치였으며, 행동주의 캠페인 자금 조달의 투명성을 높이려는 규제 당국의 의지가 반영된 것으로 보입니다.
새로운 지침의 핵심 내용은 다음과 같습니다.
- 특정 기업 대상 캠페인을 위한 법인: 특정 발행사의 증권을 취득하고 행동주의 캠페인을 벌일 목적으로 설립된 법인의 경우, 해당 법인에 투자한 투자자들의 신원을 반드시 공개해야 합니다. (질문 110.09)
- 위임장 권유 '참가자'의 정의: 이사회 교체를 위한 의결권 대리 행사를 목적으로 하는 합자회사(limited partnership)에 500달러 이상을 투자한 고객은 '참가자(participants)'로 간주되어 신원 공개 대상이 됩니다. (질문 155.02)
시장에 미칠 영향
Ad이번 조치는 행동주의 캠페인 자금 조달을 위해 '사이드카(sidecars)'로 불리는 특수목적법인(SPV)의 활용이 증가하는 가운데 나왔습니다. 헤지펀드들은 사업 전략 노출과 경쟁사의 모방을 막기 위해 펀드 투자자의 신원을 비밀로 유지해왔으나, 앞으로는 특정 캠페인을 위한 자금 모집 시 출자자의 정보를 공개해야 하는 부담을 안게 됐습니다.
반면, 행동주의 펀드의 공격을 받는 기업들은 이번 조치를 환영하는 분위기입니다. 투자자 신원 공개는 기업이 방어 전략을 수립하는 데 필요한 핵심 정보가 될 수 있기 때문입니다. 이는 기업과 행동주의 투자자 간의 힘의 균형에 변화를 가져올 수 있는 중요한 변수입니다.
과거 사례와 배경
이번 SEC의 해석은 2022년 의료기기 업체 마시모(Masimo Corp)의 사례를 연상시킵니다. 당시 마시모는 폴리탄 캐피탈(Politan Capital)과의 분쟁 과정에서 이사 후보를 추천하는 행동주의 펀드에 유한책임사원(LP)의 신원 공개를 요구하는 내용으로 정관을 개정해 큰 논란을 일으켰습니다. 마시모는 이후 2023년 초 해당 조항을 철회했지만, 이는 투자자 정보 공개를 둘러싼 오랜 논쟁을 상징하는 사건이었습니다.
올해 상반기에는 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트, 안코라 얼터너티브 등 대형 행동주의 펀드들이 워너 브라더스 디스커버리, 데본 에너지 등을 상대로 활발한 캠페인을 벌여왔습니다. SEC의 이번 조치는 이처럼 행동주의 활동이 활발해진 시장 상황 속에서 나온 것으로, 향후 기업 지배구조 분쟁에 중요한 영향을 미칠 것으로 보입니다.