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米SEC、アクティビスト投資家に顧客情報の開示を要求 新指針を発表
米証券取引委員会（SEC）は、アクティビスト投資家（物言う株主）に対し、規制当局への提出書類で顧客の身元を開示することを義務付ける新たな解釈指針を公表した。長年秘匿されてきた情報の開示を求めるこの動きは、ヘッジファンド業界に波紋を広げる可能性がある。
SECの新たな解釈指針
SECが木曜日に発表した「コーポレート・ファイナンス部門の解釈指針」の更新は、これまで広く報じられておらず、市場関係者にとっては予想外の動きだったと、投資家アクティビズムを専門とする弁護士らは指摘している。この変更は、取締役会の変更などを求める投資家が、その資金源である顧客について透明性を高めるべきだというSECの関心の高まりを示唆している。
具体的には、以下の点が明確化された。
- 質問110.09への回答: 特定の発行者の証券を取得し、アクティビスト活動を行う目的で設立された事業体は、その事業体への投資家の身元を開示しなければならない。
- 質問155.02への回答: 取締役交代のための議決権行使勧誘を目指すリミテッド・パートナーシップにおいて、500ドル超を投資した顧客は「参加者」とみなされ、開示の対象となる。
市場への影響とヘッジファンドの懸念
Adこの新指針は、顧客情報の秘匿性を重視してきたヘッジファンドにとって大きな懸念材料となる。ヘッジファンドは、資金提供者の情報を含む事業内容の開示が、模倣者を呼び込み、収益機会を損なう可能性があると主張してきた。
近年、アクティビスト活動の資金調達のために「サイドカー」と呼ばれる特別目的事業体（SPV）の利用が増加している。今回の指針は、こうした仕組みを利用した資金調達の透明性を高めることを直接の目的としている。一方、アクティビストの標的となった企業側は、防衛策を講じる上で、誰がキャンペーンの背後にいるのかを知ることは不可欠な情報であると主張しており、透明性の向上を歓迎する可能性がある。
背景と過去の事例
2026年上半期は、エリオット・インベストメント・マネジメントやアンコラ・オルタナティブズなどが、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーやデボン・エナジーといった企業に対して変革を求めるなど、アクティビスト活動が活発だった。今回のSECの動きは、こうした市場環境を受けたものとみられる。
この問題は、2022年に医療機器メーカーのマシモが、取締役候補を推薦するアクティビストに対し、そのファンドのリミテッド・パートナーの身元開示を定款で義務付けようとして物議を醸した件を想起させる。当時、この動きは多くのアクティビストから激しい反発を買い、マシモは2023年初頭にこの要件を撤回した。SECによる今回の解釈指針は、同様の議論を規制のレベルで再燃させるものと言える。