米SEC、アクティビスト投資家に顧客情報の開示を義務付け

米証券取引委員会（SEC）は、アクティビスト投資家に対し、規制当局への提出書類において顧客の身元を開示することを義務付ける新たな解釈指針を発表した。この動きは、ヘッジファンドが長年秘匿してきた情報の透明性を高めるものであり、市場関係者の間で注目されている。

SECが新解釈を公表

SECが公表したコーポレートファイナンス部門の解釈指針の更新は、株式の大量保有報告書（フォーム13D）や委任状勧誘書類といった重要な提出書類に関する規則の適用方法を明確にするものだ。この変更は予期されておらず、広く報道されていなかったと、投資家アクティビズムを専門とする弁護士らは指摘している。

新たな指針では、以下の点が明記された。

• 特定の発行者の証券を取得し、アクティビスト・キャンペーンを行う目的で設立された事業体（エンティティ）は、その投資家の身元を開示しなければならない（質問110.09）。
• 取締役の交代などを目的とした委任状勧誘において、リミテッド・パートナーシップに500ドル超を投資した顧客は「参加者」と見なされる（質問155.02）。

ヘッジファンドへの影響と背景

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ヘッジファンド業界では、投資家の身元を含む事業に関する情報の秘匿性が長年重視されてきた。情報開示は、他社による戦略の模倣を招き、収益機会を損なう可能性があると主張されてきたためだ。特に近年は、特定のキャンペーンに資金を供給するための特別目的事業体（通称「サイドカー」）の利用が増加しており、今回のSECの指針はこうした慣行に直接影響を与える。

一方で、アクティビストの標的となった企業は、防衛策を講じる上で、キャンペーンの資金提供者を把握する必要があるとして、透明性の向上を求めてきた。2026年前半には、エリオット・インベストメント・マネジメントなどがワーナー・ブラザース・ディスカバリーやデボン・エナジーといった企業に対してキャンペーンを展開するなど、アクティビズムは活発化している。

過去の事例と市場の反応

今回のSECの動きは、2022年に医療機器メーカーのマシモが、取締役候補を指名するアクティビストに対し、ファンドのリミテッド・パートナーの身元開示を定款で義務付けようとした事例を想起させる。このマシモの試みは、ポリタン・キャピタルとの対立の中で行われ、多くのアクティビスト投資家から強い反発を招いた。マシモは2023年初頭にこの方針を撤回している。

SECによる今回の指針は、企業側が定款変更で試みた情報開示の義務化を、規制当局がより広範な形で求めることを示唆している。これにより、アクティビスト・キャンペーンの資金調達と情報開示のあり方が大きく変わる可能性がある。