ก.ล.ต. สหรัฐฯ กำหนดให้นักลงทุน Activist ต้องเปิดเผยรายชื่อลูกค้าในเอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงาน

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ (ก.ล.ต. สหรัฐฯ) ได้ออกแนวทางการตีความใหม่ที่กำหนดให้นักลงทุนประเภท activist ต้องเปิดเผยตัวตนของลูกค้าของตนในเอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแล การเปลี่ยนแปลงนี้อาจสร้างความกังวลให้กับกลุ่มกองทุนเฮดจ์ฟันด์ที่พยายามปกปิดข้อมูลดังกล่าวมาโดยตลอด

รายละเอียดการเปลี่ยนแปลง

ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้ปรับปรุงการตีความเกี่ยวกับเอกสาร แบบ 13D และหนังสือชี้ชวนให้ลงมติ (proxy statements) ซึ่งเป็นความเคลื่อนไหวที่ไม่คาดคิดมาก่อนและยังไม่ถูกรายงานในวงกว้าง ตามความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายด้านการลงทุน การเปลี่ยนแปลงนี้ส่งสัญญาณถึงความต้องการความโปร่งใสที่เพิ่มขึ้นเกี่ยวกับผู้ที่อยู่เบื้องหลังการผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการบริษัทหรือประเด็นอื่นๆ

แนวทางใหม่ระบุไว้อย่างชัดเจนในสองประเด็นสำคัญ:

• คำถามที่ 110.09: กำหนดว่า "ต้องมีการเปิดเผยตัวตนของนักลงทุนในหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้าซื้อหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์รายใดรายหนึ่ง และมีส่วนร่วมในการเคลื่อนไหวของนักลงทุน activist"
• คำถามที่ 155.02: ระบุว่าลูกค้าที่ลงทุนมากกว่า $500 ในห้างหุ้นส่วนจำกัดที่ต้องการรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท จะถูกพิจารณาว่าเป็น "ผู้มีส่วนร่วม" (participants)

ผลกระทบต่อตลาดและนักลงทุน

Ad

ในตลาดการเงินที่มีการแข่งขันสูง กองทุนเฮดจ์ฟันด์ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการรักษาความลับเกี่ยวกับตัวตนของนักลงทุน พวกเขาให้เหตุผลว่าการเปิดเผยข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับธุรกิจ รวมถึงแหล่งเงินทุน อาจทำให้เกิดการลอกเลียนแบบกลยุทธ์และจำกัดความสามารถในการทำกำไร

การเปลี่ยนแปลงนี้เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่การใช้ยานพาหนะเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ (Special Purpose Vehicles หรือ SPVs) หรือที่เรียกว่า "sidecars" เพื่อระดมทุนสำหรับแคมเปญของนักลงทุน activist กำลังเป็นที่นิยมมากขึ้น ในทางกลับกัน บริษัทที่เป็นเป้าหมายของการเคลื่อนไหวโต้แย้งว่าความโปร่งใสที่มากขึ้น รวมถึงการทราบว่าใครเป็นผู้ลงทุน เป็นข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการป้องกันตนเอง

บริบทในอดีต

แนวทางใหม่ของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ทำให้ตลาดหวนนึกถึงเหตุการณ์ในปี 2022 เมื่อบริษัทเครื่องมือแพทย์ Masimo Corp ซึ่งกำลังเผชิญหน้ากับ Politan Capital ได้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทเพื่อบังคับให้นักลงทุน activist ที่ต้องการเสนอชื่อกรรมการต้องเปิดเผยตัวตนของหุ้นส่วนจำกัด (limited partners) ของกองทุน

ข้อบังคับดังกล่าวของ Masimo ได้สร้างความไม่พอใจในหมู่นักลงทุน activist ที่มีประสบการณ์ และแม้จะมีบริษัทเพียงไม่กี่แห่งที่ปฏิบัติตาม แต่ก็มีบริษัทหลายร้อยแห่งที่ปรึกษาทนายความเพื่อพิจารณาใช้มาตรการเดียวกัน อย่างไรก็ตาม Masimo ได้ยกเลิกข้อกำหนดดังกล่าวในต้นปี 2023