ก.ล.ต. สหรัฐฯ สั่งนักลงทุนสาย Activist ต้องเปิดเผยชื่อลูกค้าในการยื่นเอกสาร

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐฯ (SEC) ได้ออกแนวทางการตีความกฎระเบียบใหม่ ซึ่งกำหนดให้นักลงทุนสาย Activist ต้องเปิดเผยตัวตนของลูกค้าในเอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแล นับเป็นความเคลื่อนไหวที่อาจสร้างแรงสั่นสะเทือนให้กับกลุ่มเฮดจ์ฟันด์ที่พยายามรักษาข้อมูลดังกล่าวไว้เป็นความลับมาโดยตลอด

ก.ล.ต. สหรัฐฯ เพิ่มความโปร่งใส

แนวปฏิบัติที่ปรับปรุงใหม่นี้เกี่ยวข้องกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล (13D filings) และเอกสารมอบฉันทะ (proxy statements) ซึ่งถูกเผยแพร่ออกมาอย่างไม่คาดคิดและยังไม่เป็นที่รับรู้ในวงกว้าง ตามความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายด้านการลงทุน การเปลี่ยนแปลงนี้ส่งสัญญาณว่า SEC ให้ความสำคัญกับความโปร่งใสมากขึ้นเกี่ยวกับผู้ที่อยู่เบื้องหลังการผลักดันให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการบริษัทหรือประเด็นอื่นๆ

การตีความใหม่ระบุไว้อย่างชัดเจนใน 2 ประเด็นสำคัญ:

• คำถามที่ 110.09: กำหนดว่า "ต้องมีการเปิดเผยตัวตนของนักลงทุนในนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้าซื้อหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์รายใดรายหนึ่งโดยเฉพาะ และมีส่วนร่วมในแคมเปญของนักลงทุนสาย Activist"
• คำถามที่ 155.02: ระบุว่าลูกค้าที่ลงทุนมากกว่า $500 ในห้างหุ้นส่วนจำกัด (limited partnership) ที่มีเป้าหมายเพื่อรวบรวมคะแนนเสียงในการเปลี่ยนแปลงกรรมการ จะถูกพิจารณาว่าเป็น "ผู้มีส่วนร่วม" (participants) และต้องถูกเปิดเผยชื่อ

ผลกระทบต่อนักลงทุนและบริษัทเป้าหมาย

Ad

ในแวดวงตลาดการเงินที่มีการแข่งขันสูง เฮดจ์ฟันด์ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการรักษาความลับเกี่ยวกับตัวตนของนักลงทุน โดยให้เหตุผลว่าการเปิดเผยข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับธุรกิจ รวมถึงแหล่งเงินทุน อาจเป็นการเปิดช่องให้เกิดการลอกเลียนแบบและจำกัดความสามารถในการทำกำไรของกองทุน

แนวทางใหม่ของ SEC เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่การใช้บริษัทที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ (Special Purpose Vehicles) หรือที่เรียกว่า "sidecars" เพื่อระดมทุนสำหรับแคมเปญต่างๆ กำลังเป็นที่นิยมมากขึ้น ในทางกลับกัน บริษัทที่ตกเป็นเป้าหมายของนักลงทุนกลุ่มนี้มองว่าความโปร่งใสที่มากขึ้นเป็นสิ่งจำเป็น เพื่อให้พวกเขาสามารถป้องกันตนเองได้อย่างเหมาะสม

บริบทและกรณีศึกษาในอดีต

การเคลื่อนไหวของ SEC ครั้งนี้ ชวนให้นึกถึงกรณีในปี 2022 เมื่อบริษัทอุปกรณ์การแพทย์ Masimo Corp ซึ่งกำลังเผชิญหน้ากับ Politan Capital ได้แก้ไขข้อบังคับของบริษัทเพื่อบังคับให้นักลงทุนสาย Activist ที่ต้องการเสนอชื่อกรรมการต้องเปิดเผยตัวตนของหุ้นส่วนจำกัด (limited partners) ของกองทุน

ข้อบังคับดังกล่าวของ Masimo สร้างความไม่พอใจในหมู่นักลงทุนสาย Activist อย่างมาก และแม้จะมีบริษัทเพียงไม่กี่แห่งที่ทำตาม แต่ก็มีบริษัทหลายร้อยแห่งติดต่อที่ปรึกษากฎหมายเพื่อสอบถามเกี่ยวกับการนำข้อบังคับลักษณะเดียวกันมาใช้ อย่างไรก็ตาม ในช่วงต้นปี 2023 Masimo ได้ยกเลิกข้อกำหนดดังกล่าวในที่สุด