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米SEC、アクティビスト投資家に顧客情報の開示を義務付け
米証券取引委員会（SEC）は、アクティビスト投資家に対し、規制当局への提出書類で顧客の身元を開示するよう求める新たな指針を発表した。この動きは、ヘッジファンドが長年秘匿してきた情報の開示を求めるものであり、アクティビズムに関わる弁護士らによると、予期されていなかったという。
新たな開示要件の概要
SECは、企業財務に関する解釈指針（Corporate Finance Interpretations）を更新し、アクティビスト投資家による重要書類の提出に関する見解を明確化した。この変更は、アクティビストによるキャンペーンが活発化した時期に行われた。
新たな解釈では、特に以下の点が明記されている。
- 質問110.09: 特定の発行者の証券を取得し、アクティビスト・キャンペーンを行う目的で設立された事業体（SPV、通称「サイドカー」）に参加する投資家の身元は開示されなければならない。
- 質問155.02: 取締役の交代を目的として議決権行使の勧誘を目指すリミテッド・パートナーシップにおいて、500ドル超を投資した顧客は「参加者」と見なされ、その身元を開示する必要がある。
市場への影響と背景
Adこの変更は、取締役会の改革などを求める投資家が、誰から資金提供を受けているのかについての透明性を高めようとするSECの姿勢を強く示唆している。近年、アクティビスト・キャンペーンの資金調達のために、特定の案件ごとに資金を募る「サイドカー」と呼ばれる特別目的事業体（SPV）の利用が増加している。
ヘッジファンド業界は、投資家の身元を含む事業情報の秘匿性を重視してきた。情報が公開されれば、模倣者が現れたり、戦略遂行能力が制限されたりする可能性があると主張している。一方で、アクティビストの標的となった企業側は、防衛策を講じる上で、誰がキャンペーンの背後にいるのかを知ることは不可欠な情報だと訴えてきた。
過去の事例
今回のSECの解釈は、2022年に医療機器メーカーのマシモ社が、アクティビストのポリタン・キャピタルとの対立の中で定款を変更した事例を想起させる。当時マシモ社は、取締役候補を指名するアクティビストに対し、そのファンドのリミテッド・パートナーの身元開示を義務付け、アクティビスト投資家の間で大きな反発を招いた。
マシモ社は2023年初頭にこの方針を撤回したが、今回のSECによる公式な解釈指針は、これまで個々の企業レベルで争われてきた問題に対し、規制当局が明確な基準を示したことを意味する。