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米SEC、アクティビスト投資家に顧客情報の開示を義務付け 新指針を発表
米証券取引委員会（SEC）は、アクティビスト投資家（物言う株主）に対し、規制当局への提出書類で顧客の身元を開示するよう求める新たな解釈指針を発表した。この動きは、長年情報の機密性を守ってきたヘッジファンドにとって大きな変化となり、市場の透明性を巡る議論を再燃させる可能性がある。
SECの新指針の詳細
SECが木曜日に公表した企業金融部門の解釈指針は、株式の大量保有報告書（フォーム13D）や委任状説明書に関する規則の適用を明確化したものだ。この指針は事前の予告なく発表され、アクティビズム関連の業務を専門とする弁護士らによると、広く報道されていなかったという。
新たな指針では、主に2つの点が明記された。
- 特定の企業を標的とするアクティビストキャンペーンのために設立された事業体（SPVなど）は、その事業体に出資する投資家の身元を開示しなければならない。
- 取締役の選任などを求める委任状勧誘において、500ドルを超える投資を行った顧客は「参加者」と見なされ、その情報開示が求められる。
この変更は、特に「サイドカー」と呼ばれる特別目的事業体（SPV）を通じたキャンペーン資金調達が増加している現状を背景に、SECが透明性向上への関心を強めていることを示唆している。
市場への影響と関係者の見方
Adこの新指針は、アクティビストと標的企業の関係に大きな影響を及ぼす可能性がある。ヘッジファンドは伝統的に、投資家の身元を含む事業情報の機密性を重視してきた。戦略の模倣を防ぎ、収益機会を最大化するためだ。
一方で、アクティビストの標的となった企業側は、誰がキャンペーンの背後にいるのかを知ることは、自社を防衛する上で不可欠な情報だと主張しており、透明性の向上を求めてきた。今回のSECの指針は、こうした企業側の主張を後押しする形となる。
背景：マシモ社の事例
今回の動きは、2022年に起きた医療機器メーカー、マシモ社を巡る一件を想起させる。当時、アクティビストのポリタン・キャピタルとの対立に直面していたマシモ社は、取締役候補を推薦する株主に対し、そのファンドのリミテッド・パートナー（出資者）の身元開示を義務付けるよう定款を変更した。
このマシモ社の定款はアクティビスト業界から激しい反発を招き、同社は2023年初頭にこの要件を撤回した。しかし、今回のSECの指針は、企業独自の定款ではなく規制当局の解釈として同様の開示を求めるものであり、より広範な影響力を持つことになる。